Themabijeenkomst 20 juni 2024
Het invaren door de koplopers per 1 januari 2025 blijft tot op het laatste moment spannend, meldde PensioenPro onlangs. Maar wat deze fondsen ook besluiten, er zijn nu al lessen te trekken uit hun ervaringen. Waar loopt DNB tegenaan bij het toetsen van de eerste invaarbesluiten? En wat kunnen intern toezichthouders van fondsen daarvan leren?
In de basis verandert de taak van intern toezicht niet door de overstap naar het nieuwe pensioenstelsel. Intern toezicht blijft verantwoordelijk voor toezicht op beleid, risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging. “Dat is hetzelfde in de transitie als daarbuiten”, benadrukt Hans de Boer, afdelingshoofd toezicht invaarbesluiten bij DNB, tijdens de VITP-kennissessie op het kantoor van Blue Sky Group in Amstelveen.
Wél krijgen intern toezichthouders aanvullende taken bij het invaren. In dit proces houdt intern toezicht het toezicht op het voornemen tot invaren, heeft een Raad van Toezicht instemmingsrecht bij invaren, en is er sprake van specifieke informatieverplichtingen richting het intern toezicht. Ook legt het intern toezicht verantwoording af in het bestuursverslag over het intern toezicht op het invaren.
Essentiële rol intern toezicht
DNB toetst besluiten tot invaren op vijf onderdelen: het besluitvormingsproces, financiële en andere risico’s, financiële effecten, de collectieve actuariële gelijkwaardigheid en de evenwichtige belangenafweging door het pensioenfonds (Artikel 46b, besluit Pw en Wvb). Het intern toezicht vervult hierin volgens De Boer een ‘een essentiële rol’; zij kan het bestuur niet alleen behoeden voor valkuilen die DNB in de praktijk ziet, maar kent het fonds en de krachten en risico’s ook goed en is vanuit die hoedanigheid ook bij uitstek in staat om pro-actief toezicht te houden .
In de door DNB getoetste onderdelen zit een zekere hiërarchie, legt De Boer uit. Van een adequaat besluitvormingsproces kan alleen sprake zijn als de financiële en overige risico’s voldoende in beeld zijn en worden beheerst en als de belangen van alle deelnemers, gepensioneerden en slapers evenwichtig zijn afgewogen. Evenwichtige belangenafweging kan op zijn beurt alleen plaatsvinden als de financiële effecten goed in kaart zijn gebracht. Zaken als het beleggingsbeleid en het contract hebben hierop weer impact. En bij het afwegen van ‘financiële en andere risico’s’ dient het gehele beeld duidelijk te zijn: van beleggingsrisico’s tot datakwaliteit.
Vastleggen opinies en opvolging
DNB beoordeelt of er onder aan de streep sprake is van een ‘adequaat doorlopen besluitvormingsproces’. Daarbij focust de toezichthouder zich op alle punten uit Artikel 46b, Besluit Pw en Wvb. Onderdeel hiervan is een tijdige en volledige informatieverstrekking aan het verantwoordingsorgaan of het belanghebbendenorgaan en het interne toezicht – én, cruciaal, de opvolging daarop. De wetgever vraagt immers om een adequate onderbouwing van de besluitvorming, en DNB toets dat..
“Als een sleutelfunctiehouder constateert dat de puo het niet gaat redden, dan willen we zien hoe die opinie is gewikt en gewogen. Leg de opinie vast, net als de reactie erop. Daar stellen we vragen over. Het kan ook zijn dat de opinie van de sleutelfunctiehouder ontbreekt. Als er geen opinie is over bijvoorbeeld de plausibiliteit van berekeningen, is er dan sprake van adequate besluitvorming? Dat is de vraag die intern toezicht zou kunnen stellen aan het bestuur”
Kortom, zorg dat bevindingen door het bestuur worden opgevolgd én dat dit wordt vastgelegd, zoals ook staat in de good practice sleutelfunctiehouder risicobeheer. Dit betekent niet dat DNB al deze stukken zal opvragen. “We vragen het bestuur om zelf af te wegen welke opinies van belang zij geweest in de besluitvorming en vragen om deze bij te voegen bij de melding. Waar relevant kunnen we aanvullende opinies opvragen.
Constateert DNB vreemde zaken, dan kan het de stukken wel opvragen. Ontbreken er onderdelen, bijvoorbeeld een reactie op de bevindingen van de accountant, kan dit wijzen op problemen: er is niets met de bevinding gedaan, of het documentmanagement van het fonds is niet op orde.
Evenwichtige belangenafweging
Om aan te tonen dat er evenwichtige belangenafweging heeft plaatsgevonden, onderbouwt een fonds onder meer dat er géén sprake is van een ‘onevenwichtig nadeel’ en dat de ‘transitie als geheel evenwichtig’ is. Dit kan een fonds alléén aantonen als vooraf robuuste doelstellingen, maatstaven, voorrangsregels en bandbreedtes zijn vastgelegd. Zijn deze er niet, dan kan er van een evenwichtige belangenafweging in beginsel geen sprake zijn, onderstreept De Boer.
Evenwichtige belangenafweging is niet nieuw, maar de manier waarop deze voor de transitie specifiek gemaakt zijn, is dat wel. De Boer ziet dan ook dat fondsen hiermee worstelen. “Vooraf bepalen de sociale partners de kaders. Wat zijn de doelstellingen, kwantitatieve maatstaven, bandbreedtes en voorrangregels? Wat gebeurt er als de rente zoveel stijgt of daalt? Welke doelstellingen krijgen dan voorrang?”
Concreet en haalbaar plan
Houd als intern toezicht een scherpe blik op de voorbereiding op voorzienbare omstandigheden. Bijvoorbeeld als het besluit buiten de kaders van de complete besluitvorming valt. Daarvoor moet van de wetgever een – eveneens vooraf gemaakt – ‘concreet en haalbaar plan’ liggen. “Dat kun je niet op het laatste moment gaan maken wanneer een voorzienbare omstandigheid zich aandient.”
De Boer vertelt de aanwezigen dat het besluitvormingsproces op onderdelen wel degelijk foutloos kan verlopen. “Daar hebben we voorbeelden van gezien op het terrein van datakwaliteit.”
Het invaarsjabloon van DNB biedt pensioenfondsen handvatten. Intern toezicht doet er goed aan om zich niet te verliezen in details, maar het héle plaatje voor ogen te houden. De Boer: “Het kan zijn dat er op onderdelen goede afwegingen worden gemaakt, maar het dient ook als geheel evenwichtig te zijn. Het gaat om de som der delen.”
Intern toezicht, luidde de slotsom van de middag, moet ervoor waken zich te verliezen in discussies die aan het bestuur toekomen. Het is onze taak als toezichthouders om te spiegelen: zijn de dossiers compleet, is de besluitvorming geborgd? Een proactieve aanpak is daarbij aan te raden, zonder het werk van het bestuur over te nemen. Stel vragen en daag uit. Kom los uit de modder!
Peter de Groot
Voorzitter VITP