juli 2024
Een RvT heeft een goedkeuringsrecht op het besluit van het bestuur om het jaarverslag (bestuursverslag en jaarrekening) vast te stellen. Dat betekent niet dat de RvT het jaarverslag goedkeurt, maar wel dat de RvT moet constateren of het vaststellingsbesluit van het bestuur op goede gronden is genomen. Als bevestiging hiervan, ondertekenen de RvT-leden het jaarverslag.
Om dit goedkeuringsrecht goed in te vullen, is het belangrijk om tijdig in het jaarwerkproces betrokken te worden. Dan kan immers tijdig worden bijgestuurd, bijvoorbeeld door een concept-versie van het bestuursverslag te beoordelen.
Het verdient aanbeveling om als RvT vooraf na te denken over de eisen die de raad aan het jaarverslag wil stellen. Allereerst moet duidelijk zijn wie de doelgroep van het jaarverslag is en wat het pensioenfonds met het jaarverslag beoogt. In het licht daarvan kan een toetsingskader worden opgesteld, met daarin bijvoorbeeld punten als:
- het jaarverslag is transparant en er wordt voldoende openheid betracht
- het jaarverslag is consistent met het feitelijk beleid
- het jaarverslag vermeldt de bestuurlijke doelen, uitgangspunten, missie, visie en strategie en geeft aan in welke mate gestelde doelen en beleid zijn gerealiseerd en welke actie hierop mogelijk is genomen
- het jaarverslag bevat een verantwoording over de toepassing van de Code Pensioenfondsen
- het jaarverslag bevat een toekomstparagraaf en actualiteiten
- het jaarverslag geeft een uiteenzetting over beheerste en integere bedrijfsvoering
- in het jaarverslag wordt aandacht besteed aan het functioneren van sleutelfunctiehouders en hun bevindingen
- het jaarverslag bespreekt de toepassing van evenwichtige belangenafweging
- de passages over risicomanagement in het bestuursverslag en in de jaarrekening zijn consistent met het feitelijke beleid
- het jaarverslag geeft inzicht in de risico's van belanghebbenden op korte en lange termijn gerelateerd aan het overeengekomen ambitieniveau
- het jaarverslag bevat een verantwoording over de naleving van de gedragscode en over de bevindingen van de compliance officer
- het jaarverslag bevat een inhoudelijke reactie van het bestuur op het verslag van het verantwoordingsorgaan en op het verslag van de RvT
Voorts toetst de RvT op consistentie met de waarnemingen die de raad in zijn reguliere toezicht heeft gedaan.
Met de ondertekening van het jaarverslag drukt de RvT uit dat gebruik is gemaakt van het goedkeuringsrecht en dat het bestuursbesluit tot vaststelling van het jaarverslag zorgvuldig en op goede gronden is genomen. Indien een RvT zijn goedkeuring aan dat bestuursbesluit onthoudt, ligt het dus in de rede om niet te ondertekenen. In dat geval moet hiervan onder opgave van redenen melding worden gemaakt.
Ondertekening Jaarrekening
Op grond van artikel 104, derde lid, van de Pensioenwet heeft de RvT een goedkeuringsrecht op “de besluiten van het bestuur tot vaststelling van […] het bestuursverslag en de jaarrekening” (samen: het jaarverslag). In bovenstaande handreiking zijn handvatten gegeven om dit goedkeuringsrecht in te vullen.
Ook geldt artikel 300, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, waarin is opgenomen dat leden van een toezichthoudend orgaan de jaarrekening ondertekenen. Hierop gelden weliswaar uitzonderingen, maar die gelden op grond van Artikel 146 Pensioenwet niet voor pensioenfondsen.
De VITP sluit niet uit dat er juristen zijn die een opening zien voor het standpunt dat er geen verplichting bestaat voor de leden van de RvT om de jaarrekening te ondertekenen. De VITP is echter van mening dat de meest logische wetsuitleg - en tevens de bedoeling van de wetgever - is dat die verplichting tot ondertekening door de leden van de RvT er wel degelijk is.
Op grond hiervan adviseert de VITP dat leden van een RvT en NUB-ers de jaarrekening, net als bestuurders, ook ondertekenen. Omdat een visitatiecommissie geen fondsorgaan is, geldt dit niet voor VC-ers.
Als een lid van de RvT de jaarrekening niet ondertekent, moet daarvan onder opgave van redenen melding worden gemaakt.