Een kennissessie met Fred van Eenennaam
Op maandag 11 november vond er een kennissessie plaats met prof. dr. Fred van Eenennaam. Van Eenennaam heeft diepgaande kennis op het gebied van Toezicht, voor een belangrijk deel gebaseerd op zijn eigen ervaringen. Hij was dus de juiste persoon om ons te informeren over de werking van verschillende bestuurdersvormen.
Goed bestuur was in de jaren 90 nog een obscuur onderwerp, aldus Van Eenennaam. Maar sinds de eeuwwisseling is het steeds belangrijker geworden. Inmiddels is het een hele grote industrietak, die niet meer weg te denken is uit het bedrijfsleven en andere organisaties. Ook binnen pensioenfondsen speelt goed bestuur een steeds grotere rol. Wat kunnen wij leren van de corporate world waar Fred van Eenennaam vooral in opereert?
Corporate governance: wat is dat eigenlijk?
Van Eenennaam begon met het beantwoorden van deze basale vraag. Bij corporate governance hebben we het over de inrichting en systemen als het gaat om de relatie tussen - en de acties van - alle stakeholders binnen een bedrijf, zoals onder andere vastgelegd in de statuten, gedragsregels en het formele beleid van de onderneming. Traditioneel heeft het bedrijf heel veel vrijheid, en bepaalt het voor een groot deel zélf hoe het de besturing en het toezicht wil regelen. In de loop van de tijd kwamen er wel allerlei regeltjes, maar de essentie bleef ongewijzigd. Er is een overheid die voor wet- en regelgeving zorgt, en die overheid vraagt aan jou en je bedrijf om je werk netjes te doen. Maar ook dat je kunt uitleggen wat je hebt gedaan, en waarom je het zo hebt gedaan. Belangrijke elementen van corporate governance zijn:
1 Regelgevend kader en een regelgevende instantie
2 Ownership: van wie is het? Namens wie zit ik hier?
3 Bestuur: hoe is het samengesteld?
4 Dagelijkse leiding
5 Intern toezicht en - steeds belangrijker -
6 De invloed van anderen die geraakt worden door het bedrijf.
Bij dat laatste moet je bijvoorbeeld denken aan toekomstige generaties. En dan gaat het al snel over ESG-wetgeving en maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Dit is eigenlijk in de hele wereld - van de Verenigde Staten tot China - hetzelfde. Maar elk land geeft er wel net op een andere manier invulling aan. En die verschillen zijn grotendeels te verklaren door de geschiedenis en cultuur van een land (hierover later meer). Geschiedenis en cultuur van een land bepalen voor een deel ook de keuze voor het soort bestuur: two tier of one tier board.
Two tier en one tier bestuur: twee wezenlijke verschillen
Wat is het verschil tussen een two tier en een one tier bestuur? Van Eenennaam noemt er twee die wat hem betreft wezenlijk zijn. Bij een two tier bestuur heb je wettelijk twee verschillende entiteiten: een raad van commissarissen (of een raad van toezicht) met een duidelijke, vastgelegde rol én de statutair directeur van de onderneming. De uitvoerende partij (de directie) heeft hierbij een grotere aansprakelijkheid dan de toezichthouder.
Binnen een one tier bestuur is er sprake van één entiteit. Hierbij wordt wel onderscheid gemaakt tussen de verschillende rollen, maar die zijn dan heel duidelijk vastgelegd in codes en regels. Rollen zijn bijvoorbeeld: voorzitter (en vice-voorzitter), uitvoerend of niet-uitvoerend en onafhankelijk of afhankelijk. Dit is het eerste verschil, waarbij het vooral om juridische aansprakelijkheid gaat. Wie kan ergens op worden aangesproken? Of juist niet.
Van Eenennaam ziet nog een essentieel verschil tussen een two tier en een one tier bestuur. Bij een two tier bestuur komt de directie met de strategie van de onderneming. De raad van commissarissen/toezicht beoordeelt alleen of de directie in alle redelijkheid met het voorstel tot deze strategie kan komen. Het is dus niet aan de toezichthouder om een betere strategie te bedenken.
Bij een one tier bestuur moet ook een niet-uitvoerend lid aangeven dat de voorgestelde strategie - binnen de huidige omstandigheden - de beste is voor de onderneming. Een bestuurslid binnen een one tier board heeft dus meer invloed op de strategie, en kan - of moet - het dus ook aangeven als hij/zij denkt dat een andere strategie een beter resultaat oplevert voor de onderneming. Inderdaad een wezenlijk verschil.
Van Eenennaam merkt verder op dat een two tier bestuur in de regel formeler is en meer gericht op processen dan een one tier board. Heeft het bestuur de processen juist doorlopen? En hebben de leden zich gedragen zoals je van een bestuurslid mag verwachten? Binnen een one tier board is er altijd één persoon (niet de voorzitter of CEO) die ervoor moet zorgen dat de corporate governance ‘proper’ gebeurt én dat het strategieproces goed verloopt.
Geschiedenis en cultuur geven richting
Elk land heeft z’n eigen geschiedenis. Die geschiedenis is weerspiegeld in de manier waarop governance wordt ingeregeld. Je snapt de governance pas als je ook de geschiedenis van het land snapt, inclusief hoe de elites de macht hebben verdeeld. Daarom is het in ieder land net iets anders geregeld.
Zo kennen de Verenigde Staten een one tier structuur, waarbij de CEO traditioneel de voorzitter van het bestuur is. Die voorzitter/CEO heeft dus veel macht; de andere bestuursleden zijn er vooral om de onderneming en de CEO vooruit te helpen. De VS kennen een traditie waarbij een grote rol is weggelegd voor de Commander in Chief, iemand die (bijna) alle touwtjes in handen heeft.
Van Eenennaam verklaart deze bundeling van macht door te wijzen op de omvang van het land. Zo’n groot land vraagt om ondernemers die risico’s durven te nemen, en daarvoor ook de ruimte moeten krijgen. En dus ook (bijna) alle macht. Dat betekent: zelf beslissingen nemen, maar ook zelf verantwoordelijkheid nemen voor je beslissingen. Een keer failliet gaan wordt in de VS daarom niet gezien als een schande, maar als een teken dat je een ware ondernemer bent. Dat betekent niet dat er in de VS geen strikte regels zijn, zoals wij soms geneigd zijn te denken. Sterker: in sommige opzichten zijn de regels in de VS veel strikter dan bij ons.
Het Verenigd Koninkrijk kent eveneens een one tier systeem. Het VK runde een empire: vanuit een bevolking van 20 miljoen mensen werd een koninkrijk van 750 miljoen mensen bestuurd. Hoe doe je dat? De oplossing was: een organisatie gebaseerd op clubs en committees. Dat zie je nog steeds terug in de organisatie van bedrijven. De voorzitter van de verschillende commissies zorgt ervoor dat alle neuzen dezelfde kant op staan. Kernbegrippen: checks & balances (zodat de macht goed is verdeeld) en constant evalueren. Dat laatste zien we ook heel sterk bij ons in Nederland.
Wij kennen - in tegenstelling tot het VK - een two tier systeem. Toch richt ons land zich wat betreft corporate governance heel erg op het land van King Charles. Logisch, stelt Van Eenennaam: Morris Tabaksblat heeft de corporate governance code heeft geschreven, en die komt bij Unilever vandaan. Zo bleek ook dat weer te verklaren uit het verleden. Het was een leerzame middag!
Een governance- en strategiecommissie heeft toegevoegde waarde in de pensioensector In de pensioensector kan een governance- en strategiecommissie waardevol zijn bij het ondersteunen van het one-tier board (gemengde) model als het two-tier (ongemengde) model. Deze commissie kan strategische alignment bevorderen door te adviseren over de balans tussen de belangen van werkgevers, werknemers en gepensioneerden bij strategische besluitvorming. Daarnaast kan de commissie governance-evaluaties uitvoeren om de effectiviteit en transparantie van de rolverdeling binnen het bestuur te beoordelen, en risicomanagement verbeteren door strategieën beter in te bedden in het risicokader. Bijvoorbeeld bij ESG-investeringen. In een gemengd model kan de commissie strategische onderwerpen voorbereiden en de balans tussen uitvoerende en toezichthoudende bestuurders monitoren. Voor modellen met afzonderlijke bestuursorganen kan de commissie de strategische samenhang tussen besluiten van verschillende organen coördineren en ondersteuning bieden bij de ontwikkeling en implementatie van nieuwe pensioencontracten in lijn met de Wet Toekomst Pensioenen. Algemene voordelen van een governance- en strategiecommissie zijn onder andere: · een verbeterde focus op langetermijnvraagstukken, zoals beleggingsbeleid en ESG-integratie · een hogere governance-kwaliteit door betere zelfevaluaties en naleving van de code pensioenfondsen en · verbeterd stakeholdermanagement door advies over communicatie met deelnemers, sociale partners en toezichthouders. |
VITP leden kijken de kennissessie terug via het ledengedeelte op de website https://www.vitp.nl/ledengedeelte/verslagen.
Bestuur VITP
Amstelveen/Den Haag, 13 december 2024