30 september
De lessons learned van pensioentoezicht
‘Zoek naar verbinding, zonder vriendjes te worden’
Samenspel én tegenspel kenmerken een effectieve relatie tussen pensioenfondsbestuurders en intern toezichthouders, zo kwam naar voren tijdens het VITP-jaarcongres. Dat vraagt om een moreel kompas, aanspreekbaarheid en de moed voor een kwetsbare opstelling en het loslaten van zekerheden: ‘Ga op zoek naar de twijfels, dilemma’s en zorgen waarmee het bestuur worstelt en zet díe op de agenda.’
De zaal zit bomvol bij het alweer achtste congres van de VITP, de Vereniging van Intern Toezicht Pensioenfondsen. ‘Die hoge opkomst laat zien dat het nog steeds nodig is om samen te kijken hoe het toezicht in de pensioensector beter kan en om elkaar daarin te inspireren en scherper te maken’, stelt VITP-voorzitter Nelly Altenburg tijdens de opening van het congres. Het congresthema luidt dan ook: Lessons Learned.
Van buiten naar binnen
Een mooi vervolg op het thema van het vorige VITP-jaarcongres: Goed, beter, best. ‘We blijven op zoek naar concrete manieren om het toezicht nog verder te verbeteren, bijvoorbeeld door meer schuring in de relatie met het bestuur’, aldus dagvoorzitter Wendy de Jong, in het dagelijks leven partner bij GovernanceQ en zelf meervoudig toezichthouder. Het delen van geleerde lessen kan de opgedane inzichten nog verdiepen. Die lessen worden tijdens het congres aangedragen door sprekers die allemaal van buiten de pensioensector komen. Een bewuste keuze, legt De Jong uit: ‘We willen graag kennis en ervaring van buiten naar binnen halen.’
Toezicht = beginselvastheid
Tijdens een podiuminterview komen de gestolde toezichtervaringen en -inzichten aan bod van Marry de Gaay Fortman, advocaat-partner bij Houthoff, commissaris bij onder meer extern toezichthouder De Nederlandsche Bank en KLM en auteur van het boek Verdrink Geen Dooie Eend over bestuur en toezicht. De Gaay Fortman legt allereerst het verschil uit tussen corporate governance (een heldere structuur voor goed bestuur, het vastleggen van taken en verantwoordelijkheden in een charter, et cetera) en good governance: beginselen als transparantie, integriteit, onafhankelijkheid, diversiteit en verantwoordelijkheid nemen. ‘Toezichthouders moeten zorgen dat corporate governance en compliance op orde zijn, maar de essentie van toezicht ligt in good governance, in beginselvastheid’, aldus De Gaay Fortman.
Check your ego at the door
Dat vraagt om een goed afgesteld moreel kompas en moed, betoogt ze, waarbij ze meteen haar waardering uitspreekt voor de VITP-Toezichtcode. Daarin wordt het moreel kompas niet alleen benoemd als norm voor verantwoord pensioentoezicht, maar krijgt het begrip ook concreet handen en voeten. In haar eigen toezichtpraktijk liet De Gaay Fortman zich bijvoorbeeld leiden door haar moreel kompas tijdens een fusieproces. ‘Dat kan helpen om zaken bespreekbaar te maken waar je als toezichthouder geen goed gevoel bij hebt. Tijdens een fusie spelen ego’s vaak een verstorende rol. Daarom spraken we als bestuurders en commissarissen van tevoren af dat iedereen zo nodig bereid zou zijn de eigen functie ter beschikking te stellen bij de fusie en dus het persoonlijk belang ondergeschikt te maken aan het bedrijfsbelang. Check your ego at the door.’
Diversity of thoughts
De Gaay Fortman breekt ook een lans voor meer diversiteit, wat naadloos aansluit bij haar positie als voorzitter van Topvrouwen.nl. Ze maakt overigens meteen duidelijk dat diversiteit wat haar betreft verdergaat dan alleen gender. ‘Het gaat om diversity of thoughts. Als de toon aan de top niet divers is in brede zin, dan loop je het risico op eenzijdige besluitvorming zonder maatschappelijk draagvlak.’ Ze refereert aan het geblindeerde busje waarmee zestien topcommissarissen - allemaal mannen - bij het Catshuis aankwamen voor overleg met premier Rutte. ‘Diversiteit kan voorkomen dat je als bestuurders en commissarissen blind bent voor de eisen van de samenleving.’ Toezichthouders kunnen de diversity of thoughts ook proactief ophalen, stelt De Gaay Fortman, door de organisatie in te gaan en meningen te verzamelen over relevante toezichtthema’s. ‘Het draait bij goed toezicht niet alleen om het doornemen van de stukken en een paar slimme vragen stellen om te laten zien hoe goed je bent.’
Grijp herbenoeming aan voor heroverweging
Intern toezichthouders moeten zich volgens De Gaay Fortman vanuit hun helicopterview dan ook echt in de organisatie verdiepen en overal hun informatie vandaan halen, zonder op de stoel van de bestuurder te gaan zitten. ‘Dat voegt daadwerkelijk waarde toe, zonder bedreigend te zijn voor het bestuur. Bovendien schept het verbinding in het topteam, waardoor je kunt terugvallen op een goede basis voor effectieve samenwerking als het misgaat. Tot slot vang je als toezichthouder op die manier ook vroegtijdig signalen van mogelijke problemen op in de organisatie.’ Toezichthouders moeten ook naar zichzelf durven kijken, besluit De Gaay Fortman. ‘Doe aan zelfreflectie en evaluatie, niet alleen van het functioneren van de collectieve raad, maar ook op individueel niveau. En grijp het moment van herbenoeming aan voor een heroverweging: ben ik nog wel de meest geschikte toezichthouder voor deze organisatie?’
Wel of geen actieve rol bij meerjarenstrategie?
Shaktie Rambaran Mishre, bestuursvoorzitter Pensioenfederatie, docent corporate governance en commissaris bij Univé, neemt de zaal vervolgens mee op een interactieve reis door de recente ontwikkelingen op het gebied van pensioen-governance en de rol van intern toezicht. ‘De sector staat aan de vooravond van een aantal grote veranderingen. Een periode waarin voor de deelnemers én voor het fonds belangrijke besluiten moeten worden genomen. Dat vraagt om een kwalitatief hoogwaardig pensioenfondsbestuur. En daarmee ook om een alert, deskundig en betrokken intern toezicht’. Een actueel thema voor pensioenfondsen is toekomstbestendigheid in de komende vijf tot tien jaar: hoe houdbaar is het pensioenstelsel, wat is het bestaansrecht van het fonds en hoe kan langetermijnwaarde worden gecreëerd voor de deelnemers en andere stakeholders in een onzekere wereld?’ Rambaran Mishre: ‘Toezichthouders zijn traditioneel gericht op het in kaart brengen en vermijden van risico’s, terwijl juist nu ook innovatie- en verandervermogen nodig zijn.’
Actieve rol intern toezicht bij meerjarenstrategie?
Ze legt de zaal vervolgens de eerste stelling voor: ‘Intern toezicht moet een actieve rol hebben in het bepalen van de meerjarenstrategie.’ Er kan via de smartphone worden gestemd. Driekwart van de zaal is het eens met de stelling, waarvan de helft zelfs ‘zeer eens’. Een congresdeelnemer licht toe: ‘Pensioenbestuurders zijn vaak goedbedoelende amateurs, terwijl pensioentoezichthouders professionals zijn. Bestuurders moeten meer gebruik maken van die kennis en ervaring bij het bepalen van de strategie.’ Een andere deelnemer merkt op dat bestuurders zich vaak vooral bezighouden met de dagelijkse gang van zaken en daardoor te weinig tijd hebben voor reflectie op de toekomst. ‘Strategie hoort dus bij uitstek thuis bij het intern toezicht.’ Maar er klinkt ook een fors tegengeluid uit de zaal: ‘Toezichthouders moeten hun eigen rol niet overschatten: strategie is primair de verantwoordelijkheid van het bestuur.’ Een andere deelnemer vult aan: ‘De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de inhoud, de toezichthouders moeten hen daar vervolgens op aanspreken.’
Sleutelfuncties: vooruitgang of verwarrend?
Een tweede actuele ontwikkeling is de verdere professionalisering van de verschillende functies binnen pensioenfonds-governance, waaronder invoering van sleutelfuncties om pensioentoezichthouders bij te staan, zoals de risicomanager, de actuaris en de auditor. Rambaran Mishre schetst de context: ‘De maatschappij vraagt anno 2019 om meer transparantie en het afleggen van verantwoording: van trust me via tell me naar show me en proof me. ‘Intern toezichthouders moeten het bestuur nu al de vragen stellen die later door de pers of maatschappij gesteld worden’, aldus Rambaran Mishre. Daarvoor moeten toezichthouders echter wel over de juiste informatie beschikken. De komst van sleutelfuncties kan daarbij helpen, luidt de stelling die de zaal krijgt voorgelegd.
Bestuur tegenspraak bieden
De zaal blijkt verdeeld: een krappe meerderheid is het met de stelling eens. Een voorstemmer: ‘Als toezichthouder kun je goede informatie halen bij sleutelfunctionarissen. Voorheen staken we onze voelsprieten ook uit, zoals bij de commissies en het bedrijfsbureau, maar de invoering van sleutelfuncties heeft geleid tot een meer gestructureerde manier om een zo breed mogelijk beeld te krijgen.’ Dat maakt het een stuk makkelijker om het bestuur tegenspraak te bieden, vult een andere deelnemer aan. Een derde ervaring uit de praktijk: ‘We hebben nu als toezichthouders ineens ook een directe lijn met de auditcommissie.’ Maar er blijkt ook weerstand tegen de invoering van sleutelfuncties in de zaal. Een van de antagonisten: ‘Er bestaat nog steeds veel onduidelijkheid en die functies zíjn vaak al aanwezig in de organisatie. Het leidt tot zoveel verwarring!’ Een andere deelnemer verwoordt de visie van veel kleinere pensioenfondsen: ‘Het invoeren van sleutelfuncties is voor kleine fondsen te ingewikkeld, het laat zich moeilijk invlechten in de organisatie.’ Rambaran Mishre kent het probleem: ‘We zijn als Pensioenfederatie in gesprek met DNB. Ik zie zelf mogelijkheden in het toepassen van proportionaliteit en het delen van best practices op dit gebied.’
Wel of geen werkgeversrol?
Een derde actueel thema is de toenemende aandacht voor cultuur en gedrag in corporate governance. Rambaran Mishre: ‘Pensioenfondsbesturen hebben vertegenwoordigers van werkgevers, werknemers en deelnemers in hun bestuur en/of toezicht zitten. Dat heeft voordelen: de ‘klant’ is altijd in beeld. Maar tegelijkertijd vertegenwoordigt elk bestuurslid impliciet of expliciet een deelbelang, terwijl voor het aangaan van de uitdagingen van deze tijd ook juist een gezamenlijke visie en executiekracht van groot belang zijn. Voor het goed functioneren van zo’n team is een cultuur van psychologische veiligheid nodig, waarin de leden constructief scherp naar elkaar durven zijn. Heeft het intern toezicht hierin een rol?’ Pensioentoezichthouders vervullen - anders dan commissarissen bij corporates - (nog) geen werkgeversrol. De derde stelling die Rambaran aan de zaal voorlegt luidt dan ook: ‘Intern toezicht zou meer een werkgeversrol richting het bestuur moeten vervullen en zich daarbij bezig moeten houden met selectie, boardroom dynamics en evaluatieresultaten.’
Toezicht op functioneren bestuur past bij tijdsgeest
Slechts twintig procent van de congresdeelnemers blijkt het oneens met de stelling, de andere tachtig procent zou de werkgeversrol graag toegevoegd zien aan het takenpakket van de intern toezichthouder. Een deelnemer: ‘Eigenlijk vervullen we die rol nu ook al. Er zijn in de toezichtcyclus tal van momenten waarop je als toezichthouders kunt inzoomen op het functioneren van het bestuur, zonder dat je in officiële zin werkgever bent.’ Een andere toezichthouder, met zowel ruime ervaring buiten als binnen de pensioensector: ‘Het vervullen van de werkgeversrol door pensioentoezichthouders past in de tijdsgeest. De samenleving verwacht actief en kritisch toezicht, dan moeten we het intern toezicht daar ook toe in staat stellen. Pensioentoezichthouders kunnen een belangrijke rol spelen bij het benoemen, beoordelen en belonen van bestuurders, net zoals in het bedrijfsleven.’ Rambaran Mishre roept de aanwezigen ten slotte op om binnen het fonds met elkaar in gesprek te gaan over de rol van intern toezicht en de wijze waarop zij daar invulling aan geven. Dit stelt bestuur en toezichthouders in staat van elkaars kennis en inbreng te profiteren en elkaar te versterken.
‘Toezichthouder moet bestuurder tarten en uitdagen’
De relatie tussen bestuur en intern toezicht is idealiter een ‘strategisch partnerschap’, aldus Rienk Goodijk, buitengewoon hoogleraar Governance in het (semi)publieke domein aan de VU in Amsterdam en senior-consultant bij GITP Executive Partners. Goodijk onderzoekt de dynamiek tussen bestuurders en toezichthouders van semipublieke organisaties al jaren. Hij signaleert een aantal interessante verschuivingen en schetst de lessen die we uit de afgelopen twintig jaar kunnen trekken voor het uitoefenen van waardengedreven en waardegericht toezicht. Allereerst: niet het bestuursmodel, maar dynamiek, cultuur en gedrag in de boardroom zijn bepalend voor deugdelijke governance. Goodijk: ‘Zeg als pensioentoezichthouder niet de hele tijd dat je bang bent om op de stoel van de bestuurder te gaan zitten, bijvoorbeeld bij de strategiebepaling. Voor je het weet, is het een alibi geworden voor te passief toezicht. Toezichthouders moeten het aandurven om zich te ontwikkelen: van controleren aan de achterkant naar generatief en participatief toezicht aan de voorkant. Bevraag elkaar scherp, dát biedt toegevoegde waarde. Het bestuur heeft belang bij een toezichthouder die de bestuurders een beetje tárt en op scherpte uitdaagt.’ De nadruk op rolvastheid moet dan ook plaatsmaken voor het flexibeler rolbewustheid. Het toezicht evolueert ook van afvinkgedrag naar aanspreekbaarheid, aldus Goodijk. ‘We lijken in een nieuwe fase terecht te komen, waarin weer een groter beroep wordt gedaan op de eigen verantwoordelijkheid. Laat zien waarvoor je staat, als bestuurder en als toezichthouder en spreek elkaar daarop aan.’
Zoek naar balans tussen harde en zachte kant
Die wederzijdse aanspreekbaarheid zal niet tot wasdom komen in een formele, gepolariseerde benadering, waarschuwt Goodijk. Het gaat om de juiste mix van samenspel én tegenspel. Zowel bestuurders als toezichthouders moeten zich kwetsbaar durven opstellen en daarvoor is verbinding en vertrouwen nodig. Goodijk: ‘Ga als toezichthouder tijdens de vergadering niet een document van 180 pagina’s minutieus van al je opmerkingen voorzien, maar ga op zoek naar de twijfels, risico’s, dilemma’s en zorgen waar het bestuur mee worstelt en zet juist díe op de agenda’. Durf jezelf als toezichthouder ook kwetsbaar op te stellen, adviseert Goodijk. ‘Houd niet altijd vol dat je het zo goed hebt gezien, durf ook je eigen twijfels te delen. Vraag aan het eind van de vergadering aan het bestuur: hebben jullie iets aan ons gehad? En als het antwoord nee is, doe er dan wat mee.’ We moeten trouwens ook weer niet doorschieten in de zachte kant van het toezicht, waarschuwt Goodijk. Aanspreekbaarheid is een buzzword na jaren van te veel nadruk op de beheerskant. ‘Maar ook die harde kant van het toezicht is belangrijk en mag niet uit het oog verloren worden. Het gaat om de balans.’
Strategiebepaling: eerst luisteren, dan pas adviseren
Het tweede deel van het congres is gewijd aan interactie en reflectie. Aan debattafels wisselen de pensioentoezichthouders ervaringen en geleerde lessen uit. Hoe vertalen ze de inzichten uit het eerste congresdeel naar hun eigen toezichtpraktijk: wat helpt bij het uitoefenen van goed toezicht en wat juist niet? De plenaire terugkoppeling levert een boeiend overzicht van do’s en don’ts op. Bijvoorbeeld over de betrokkenheid van de intern toezichthouders bij strategie. Wél doen: klankbordrol vervullen en ruimte creëren voor strategische discussie. Níet doen: je als toezichthouder door het bestuur tot goedkeuring van de strategische besluitvorming laten verleiden (‘Dan kun je later geen kritische vragen meer stellen’) en het proces te veel naar jezelf toetrekken: ‘Zoek naar antwoorden door vragen te stellen.’ En ook: eerst luisteren, dan pas adviseren.
Ongestructureerde informatievoorziening: ‘Je krijgt een inlogcode en zoek het maar uit’
Wat helpt nog meer voor het houden van goed toezicht? Gestructureerde informatievoorziening vooraf, waarin het bestuur alvast zijn visie neerlegt. Wat helpt niet? Ongelimiteerde informatievoorziening: ‘Je krijgt een inlogcode voor het intranet en zoek het maar uit.’ Wat helpt in de relatie met het bestuur? Onafhankelijkheid in positie en geest. Wat helpt niet? Een te goede verstandhouding met het bestuur. ‘Als je vriendjes bent, kun je niet meer kritisch zijn.’ Een andere belangrijke don’t is echter ook: een sfeer van wantrouwen creëren en het bestuur afrekenen op slecht nieuws. ‘Creëer een veilige omgeving en zoek naar verbinding, zónder vriendjes te worden.’
Lessons learned
Tot slot vraagt dagvoorzitter De Jong aan de deelnemers in de zaal om de ogen twintig seconden te sluiten. ‘Reflecteer even op alles wat vandaag ter tafel is geweest: welke lessen neemt u als toezichthouder mee naar de dagelijkse praktijk?’ Als iedereen de ogen weer open heeft, sluit VITP-voorzitter Altenburg het congres af met een oproep: ‘We hebben al veel stappen gezet in de verbetering van het intern toezicht in de pensioenwereld, maar er valt ook nog veel te winnen. Ga actief met de lessons learned aan de slag en blijf best practices delen. Op die manier kunnen we onszelf als pensioentoezichthouders nog verder versterken.’